본문
为了加强金融机构的反洗钱能力并牢固内部监管体系,金融信息分析院于2024年11月12日发布了《金融公司反洗钱及反胁迫公众融资业务规定》(以下称“业务规定”)修订案。此次修订的目的是,因应洗钱手段呈现出越来越智能化、专业化的趋势,为了使金融公司整体提高能力并应对风险,进一步明确反洗钱业务负责人的职责并加强其专业性和独立性。
1. 概要
2 .明确反洗钱业务主要负责人的职责
3. 强化汇报负责人的专业性及独立性
1. 概要
修订前的业务规定仅就董事会、管理层、汇报负责人有关反洗钱业务的职责做出了规定,但其被指因部分条款规定抽象导致反洗钱相关主要义务的履行主体及监督责任较为模糊。且因未设有反洗钱实务相关汇报负责人的资格要件或职位相关的规定,部分案例中甚至出现不具有反洗钱业务经历的员工被选任为汇报负责人等未充分保障专业性和独立性的情况。此次修订明确了反洗钱业务主要负责人的职责,强化了汇报负责人的专业性及独立性.
2. 明确反洗钱业务主要负责人的职责
(1) 董事会
修订前业务规定中对受董事会监督的主体规定不够明确,模糊地规定为“管理层”,此次修订案将受监督主体具体为代表董事、合规监督人和汇报负责人,并将董事会的职责明确为对内部监管体系的构建及运营进行“监督”,批准对薄弱点进行改善或提出改善指示等。
(2) 代表董事
修订前业务规定项下代表董事的业务范围被指不够明确,而根据修订案,代表董事将负责统管内部监管体系的“构建”,如制定反洗钱相关的业务指引、向董事会报告、选任汇报负责人、建立反洗钱业务组织架构等。若汇报负责人做出关于内部监管体系薄弱点的汇报时,代表董事也有责任采取“改善”措施。
(3) 合规监督人
修订前业务规定中未设有反洗钱业务相关合规监督人职责的明文规定,修订后的业务规定明确规定,根据合规监督人制度的创设目的,要求其应对高管人员或员工是否遵守业务指引以及汇报负责人的业务进行监督。若合规监督人同时兼任汇报负责人的,由代表董事对其进行监督。
(4) 汇报负责人
针对负责向金融信息分析院报告可疑交易、大额现金交易以及客户确认业务的汇报负责人,修订业务规定明确其应当定期检查反洗钱内部监管体系,并就薄弱点向代表董事进行报告。若汇报责任人在执行任务时按照合理的业务程序尽到了注意义务的,可以结合包括业务划分及组织架构等的违法或不当行为的实质,对相关责任人(行为责任或监督责任的主体)进行区分处理。
3. 强化汇报负责人的专业性及独立性
考虑到反洗钱业务所要求的专业性能力,新设了汇报负责人的“资格要件”,即应当具备两年以上相关经历,但该资格要件将仅适用于有义务设置合规监督人的金融公司等。且为确保汇报负责人的独立性而设定的“最低职位要件”也仅适用于银行或大型金融公司(即治理结构法项下应在内部董事/业务执行负责人中选任合规监督人的金融公司,不适用于将合规监督人选任为汇报负责人的情形),针对其他金融公司继续适用现行规定。
和友律师事务所信息保护中心以长期积累的经验,为企业顾客提供最佳解决方案,且提供信息保护相关法律的解释、应对方案、信息保护技术咨询(黑客入侵诊断、防护漏洞)等综合性(All-in-One)服务。